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广东精茂健康科技股份有限公司主办券商推荐报告


东莞证券股份有限公司关于 

推荐广东精茂健康科技股份有限公司 

进入全国中小企业股份转让系统挂?#39057;?#25253;告 

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“系统业务规则”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称“推荐业务规定”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》(以下简称“调查指引”),广东精茂健康科技股份有限公司(以下简称“精茂健康”或“公司”)?#25512;?#32929;份进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜已经召开了股东大会,并通过了相关决议。同时,我公司对其财务状况、?#20013;?#32463;营能力、公司治理和合法合规等事项进行?#21496;?#32844;调查,对精茂健康本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。 

一、尽职调查情况 

东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”)推荐精茂健康进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《调查指引》的要求,对精茂健康进行?#21496;?#32844;调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规?#23545;?#20316;、?#20013;?#32463;营、财务状况、发展前景、重大事项等。 

项目小组与精茂健康总经理、财务经理及部分董事、监事、员工进行了交谈;查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账?#23613;?#23457;计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规?#23545;?#20316;情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《广东精茂健康科技股份有限公司尽职调查报告》,对精茂健康的财务状况、?#20013;?#32463;营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。 

二、内核意见 

东莞证券推荐挂牌项目内核小组(以下简称“内核小组”)在对精茂健康拟申请在全国中小企业股份转让系统挂?#39057;?#22791;案文件进行了认真查阅,并于2016年10月19日召开了内核会议,参加内核会议的委员包括章畅、甘松林、李隆海、倪梦云、黄秀瑜、魏红梅、?#21697;财?#20154;,其中章畅为内核专员,章畅为律师,甘松?#27835;?#27880;册会计师,李隆海为行业分析师。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 

根据《推荐业务规定》等?#38405;?#26680;审核的要求,?#20301;?#20869;核委员经过讨论,对精茂健康本次挂牌出具如下审核意见: 

(一)项目小组已按照《调查指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《调查指引》的要求对公司进行?#21496;?#32844;调查。 

(二)公司已按《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的要求,制作了《广东精茂健康科技股份有限公司公开转让说明书》,挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。 

(三)精茂健康设立已满两年;业务明确,具有?#20013;?#32463;营能力;公司治理机制健全,合法规范经营;股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;主办券商推荐并?#20013;降跡?#20844;司不属于挂牌准入负面清单的企业。 

按《推荐业务规定》的要求,内核会议就是否推荐精茂健康在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决。表决采用记名投票方式,一人一票。表决结果为:同意票7票,反对票0票。会议有条件同意推荐精茂健康进入全国中小企业股份转让系统挂牌。 

三、推荐意见 

根据项目小组对精茂健康的尽职调查情况,我公司认为精茂健康符合进入全国中小企业股份转让系统挂?#39057;?#26465;件: 

(一)依法设立且存续满两年 

精茂健康前身为东莞市精茂机电制品有限公司(以下简称“精茂有限”),于2004年5月19日设立,取得了东莞市工商行政管理局向精茂有限核发了《企业法人营业执照》(注册号:4419002020136)。 

2016年8月16日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具“天健审〔2016〕7-507号”《审计报告》,经审计,截至2016年6月30日,有限公司的总资产为19,191,904.24元,净资产合计为12,253,020.93元。 

2016年8月21日,开元资产评估有限公司出具“开元评报告字【2016?#24247;?62号”《评估报告》,截至2016年6月30日,有限公司净资产评估价值为1229.48万元。 

2016年8月22日,有限公司召开股东会,同意天健会计师事务所(特殊普通合伙)合伙)以2016年6月30日作为审计基准日对公司进行审计,并出具《审计报告》,公司经审计并确?#31995;?#20928;资产为人民币12,253,020.93元元;同意开元资产评估有限公司对公司的全部资产和负债进行评估,并出具“开元评报告字【2016?#24247;?62号”《评估报告》,公司净资产评估结果为人民币1229.48万元。股东会同意公司以经审?#39057;?#20928;资产12,253,020.93元作价折股,其中人民币12,000,000.00元折为股份公司的股本,余额部分全部作为资本公积金,由全体股东按出资比例共享。 

2016年8月23日,有限公司全体股东作为发起人签署了《发起人协议》,全体发起人同意采取有限责任公司整体变更为股份有限公司的形式设立股份公司。 

2016年9月7日,广东精茂健康科技股份公司召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会,大会审议通过了《关于东莞市精茂机电制品有限公司整体变更为广东精茂健康科技股份有限公司的议案?#36144;ⅰ?#20851;于<广东精茂健康科技股份有限公司章程>的议案?#36144;ⅰ?#20851;于选举广东精茂健康科技股份有限公司第一届董事会董事的议案?#36144;ⅰ?#20851;于广东精茂健康科技股份有限公司董事、监事津贴的议案》等议案,选举了股份公司董事、股东代表监事,通过了《股东大会议事规则》等公司治理规则。 

2016年9月14日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具“天健粤验〔2016〕65号”《验资报告》,截至2016年9月7日止,公司(筹)已收到全体出资者所拥有的截至2016年6月30日止东莞市精茂机电制品有限公司经审?#39057;?#20928;资产12,253,020.93元,根据《公司法》的有关规定,按照公司的折股方案,将上述净资产折合实收资本?#35760;?#36144;佰万元,资本公积253,020.93元。 

2016年9月28日,公司取得东莞市工商行政管理局核发的《营业执照》,股份公司变更设立。 

经查验公司的历次验资报告,公司注册资本已缴实,不存在出资不实之情形。 

综上,股份公司依法设立且存续已满两年。 

(二)业务明确,具有?#20013;?#32463;营能力 

1、公司成立于2004年5月19日,专注于健康医疗器械的制造领域,为健 

康医疗器械制造业客户提供必要零部件。公司主营业务为扬升马达、线性驱动器?#20219;?#29305;电机的研发、设计、制造和销售。产品主要应用于跑?#20132;?#21307;疗器械、按摩椅、通风设备及其他电器设备。 

截至本报告出具之日,公司主营业务未发生重大变化。 

2、根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年8月16日出具的“天 

健审〔2016〕7-507号”《审计报告》确认,2016年1-6月、2015年度、2014 

年度,公司的主营业务收入分别为16,325,256.46元、34,358,018.06元、 

33,596,991.80元,公司的主营业务收入占营业收入的比例分别为99.70%、 

100.00%、99.99%,公司业务明确。 

3、通过询问公司管理层、会计人员,查阅公司工商行政管理部门年度检验文件等,公司近两年?#20013;?#32463;营,不存在终止经营的情况。 

综上,公司近两年来主营业务未发生重大变化。 

(三)公司治理结构健全、合法规范经营 

公司设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等相互约束的法人治理结构,并分别设立了总经办、业务部、采购?#24247;?#26426;构,部门设置较为完善。公司的各个职能部门能够按照公司制订的管理制度在经营管理层的领导下运作。公司已形成了与实际情况相适应的、较为有效的经营运作模式,组织机构分工明确、职能健全清晰。 

报告期内公司在执行各项规章制度过程中存在一定瑕疵。公司管理层将不断加强公司的规范治理,不断加强各项内部控制制度的完整性及制度执行的有效性,?#32454;?#25353;照《公司法?#36144;ⅰ?#20844;司章程》和三会议事规则等规章制度规?#23545;誦小?nbsp;

报告期内,未发生损害公司股东、债权人及第三人合法权益的情形。 

综上,公司治理结构健全、合法规范经营。 

(?#27169;?#20844;司股份发行和转让行为合法合规 

根据对公司的调查,公司股份发行和转让行为召开了必要的会议,签署了相关协议,履行了必要的?#20013;?#21512;法合规。 

(五)主办券商推荐并?#20013;降?nbsp;

公司与东莞证券股份有限公司签订了《推荐挂牌并?#20013;降?#21327;议》,协议合法、合规有效。 

(六)公司不属于挂牌准入负面清单的说明 

精茂健康专注于健康医疗器械的制造领域,为健康医疗器械制造业客户提供必要零部件。公司主营业务为扬升马达、线性驱动器?#20219;?#29305;电机的研发、设计、制造和销售。产品主要应用于跑?#20132;?#21307;疗器械、按摩椅、通风设备及其他电器设备。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布《挂牌公司管理型行业分类指引》(股转系统公告〔2015〕23号),公司所属行业为“C 制造业”门类下的“C3819微电机及其他电机制造”小类。根据国家发改委于2016年7月5日发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016版征求意见稿),公司产品属于“高端装备制造产业”中的“智能制造装备产业”之“用于智能装备的关键基础零部件”之“高速精密齿?#25191;?#21160;装置”,因此公司属于科技创新类公司。 

公司2014年、2015年和2016年1-6月的营业收入分别为33,600,991.80元、 

34,358,018.06元和 16,375,021.66元,最近两年及一期营业收入累计不少于 1000 

万元。 

根据国务院发布的《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发〔2010〕7号)、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发〔2013〕41号)?#20219;?#20214;,国家淘汰落后及过剩产能类产业主要有电力、煤炭、钢铁、水泥、有色金属、焦炭、造?#20581;?#21046;革、印?#23613;?#24179;板玻璃、船舶等行业,公司所属行业为“C3819微电机及其他电机制造业”,主营业务为扬升马达、线性驱动器?#20219;?#29305;电机的研发、设计、制造和销售,因此公司最近一年及一期的主营业务中不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业。 

综上,公司不属于挂牌准入负面清单的企业。 

四、推荐理由及推荐意见 

我公司经过对精茂健康的尽职调查,精茂健康专注于健康医疗器械的制造领域,为健康医疗器械制造业客户提供必要零部件。公司主营业务为扬升马达、线性驱动器?#20219;?#29305;电机的研发、设计、制造和销售。产品主要应用于跑?#20132;?#21307;疗器械、按摩椅、通风设备及其他电器设备。具有较好的发展前景和空间,公司经营运行规范,主营业务突出,符合全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》对公司股票公开转让规定的条件。 

鉴于精茂健康符合全国股份转让系统规定的股票进入全国股份转让系统挂?#39057;?#26465;件,我公司推荐精茂健康股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。 

五、提请投资者关注的事项 

(一)依赖非经常性损益风险 

2014年度、2015年度、2016年1-6月,公司非经常性损益分别为-7,071.98 

元、309,250.00元、34,131.44元,占净利润的比重分别为-2.89%、102.08%、14.56%。 

2015年度非经常性损益占净利润的比重?#32454;擼?#20351;得扣除非经常性损益后的净利 

润为负数,对公司经营业绩存在一定的影响。 

应对措施:长期来看,非经常性损益对公司经营业绩的影响度将逐步降低,随着公司各项业务的稳健发展和新业务、新市场的不断开拓,2016年1-6月经营业绩出?#32622;饗院?#36716;,非经常性损益对净利润的影响将逐步降低。 

(二)流动性不足的风险 

2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日,应收账款账 

面价值分别为7,818,103.07元、8,276,958.86元、10,007,199.73元,存货账面价 

值分别为4,384,666.48 元、4,727,459.66 元、4,839,298.50元,应收账款及存货 

账面价值合计为12,202,769.55元、13,004,418.52元、14,846,498.23元,占流动 

资产的比例分别为78.21%、81.28%、88.39%,占总资产的比例分别为72.25%、 

72.11%、77.36%。报告期内各期末,公司应收账款和存货占流动资产和总资产比例较大,如果公司资产营运状况受宏观经济下行等不可抗力因素影响使得公司订单减少或客户回款速度变慢,将可能引发流动性不足的风险。 

应对措施:公司将合理安排资金投放,提高资金的使用效?#21097;?#31215;极与客户协商,加快应收账款的回款与提高预收账款比例,减少公司流动资金的占用;同时公司将优化原材料采购模式,依据市场行情,合理确定原材?#31995;?#27599;次采购量;?#20013;?#38761;新生产技术,提高公司订单的处理能力,缩短交货周期,缩减通用原材料、配件库存。以降低公司的流动性风险。 

(三)原材料价格及人力成本波动的风险 

上游原材料价格及人力成本的波动对微电机行业有直接影响,原材料受全球宏观经济形?#39057;?#24433;响,若原材料价格出现大幅上涨,则会增加产品成本;同时,若人力成本上升,将增加产品成本,压缩行业利润。随着行业竞争度的提高,公司的议价能力将不具备优势,难以向下游转嫁成本,从而影响公司的成长性。 

应对措施:针对上游原材料价格波动的风险,公司与各大原材料供应商保持了较好的关系,及时把握市场动态,同时公司将适度把握对原材?#31995;?#20648;备,尽量避免原材料价格变动给公司成本造成的影响。针对人力成本波动的风险,公司将引进更多的自动化生产设备,提高公司自动化生产水平,从而降低公司受人力成本波动的影响。 

(?#27169;?#27719;率波动的风险 

报告期内,公司的出口销售以美元定价及结算,2015年?#20004;?#20154;民?#19968;?#29575;持 

续贬?#25285;?#32473;公司经营业绩带来一定影响。2015年和2016年1-6月,公司分别发 

生汇兑收益260.31元和17,973.71元,占营业收入的比例分别为0.001%和 

0.110%。尽管报告期内汇?#23452;?#30410;对公司利润影响较小,但如果汇率出现较大波动,仍可能对公司的经营业绩产生一定影响。 

应对措施:公司目前未采用相应的应对措施,如未来汇?#23452;?#22833;过大,公司计划利用远期结售汇等金融工具,锁定汇?#39029;?#26412;,减少汇?#23452;?#22833;。 

(五)客户集中的风险 

2016年1-6月、 2015年和2014年,公司对前五大客户的销售额分别为 

11,709,053.86元、22,593,841.34元及22,563,565.80元,占营业收入总额的比重 

分别为71.72%、65.76%和67.16%,报告期内,公司前五大客户实现的销售收入 

占比?#32454;擼?#20844;司主要客户比较集中,公司存在客户集中带来的经营风险。如果公司主要客户生产经营情况发生不利变化,将可能减少对本公司产品的采购数量,从而对公司产品销售收入带来较大影响,可能导致公司销售收入不能保持?#20013;?#22686;长。 

应对措施:针对公司客户集中的风险,一方面公司将致力维护好现有的优质客户,为优质客户提供更快的响应速度和更高的配合度,提高客户满意度,从而加强客户的粘度。另一方面,公司将利用自身在行业内已取得的声誉,加大市场开发力度,提高市场占有率。 

(六)技术风险 

本行业属技术密集型行业,行业内的市场竞争主要体现在产品科技含量和研发技术水?#38477;?#31454;争,面临高素质人才的竞争和知?#30563;?#26500;快速更新的要求产生的滞后风险,存在因核心技术人员流失或关键技术泄密的风险。虽然公司的扬升马达、线性驱动器整体上在国内具有较?#24247;?#25216;术优势,但随着?#25191;?#31038;会微特电机应用技术的快速发展,公司在技术研发方面?#20013;?#20445;持有效创新、保证产品迅速满足市场需求等方面仍存在较大压力。 

应对措施?#26680;?#28982;公司掌握了扬升马达、线性驱动器领域较为先进的技术,但仍要通过加大研发力度,使公司技术水平维持在行业内前列,巩固公司在行业内的地位。同时,除了专注于扬升马达、线性驱动器领域的研发,公司?#20272;?#29992;自身所掌握的先进电机技术,研制其他种类的电机产品,丰富公司的技术体系,提高公司的知识厚度。 

(七)控股股东、实际控制人控制不当风险 

公司股东焦新建与伍小霞为夫妻关系,合计持有公司84.83%的股份,其股 

份构成共同共有;同时焦新建担任公司的董事长及法定代表人,伍小霞担任公司董事。焦新建是公司的控股股东;焦新建、伍小霞是公司的实际控制人,其二人对公司经营决策可施予重大影响。 

应对措施:为降低控股股东、实际控制人控制不当的风险,公司已经在《公司章程》里制定了保护中小股东利益的条款,制定了“三会”议事规则,完善了公司的内部控制制度等,自股份公司成立以来暂未发现控股股东、实际控制人利用其控制权侵害中小股东及公司利益的行为。 

(八)公司治理风险 

公司于2016年9月28日整体变更为股份公司,股份公司成立时间较短,公 

司短期内治理存在一定的不规范风险。 

应对措施:为此股份公司制定了新的《公司章程?#36144;?ldquo;三会”议事规则、《总经理工作细则?#36144;ⅰ?#20851;联交易管理制度?#36144;ⅰ?#20449;息披露事务管理制度》等制度,建立了内部控制体系,完善了法人治理结构,提高了管理层的规范化意识,但由于股份公司成立时间较短,公司管理层及员工对相关制度的理解和执行?#34892;?#35201;一个过程。 
(本页无正文,为《东莞证券股份有限公司关于推荐广东精茂健康科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂?#39057;?#25253;告?#20998;?#31614;?#25351;?#31456;页) 

东莞证券股份有限公司

广东精茂健康科技股份有限公司

地址:东莞市万江区黄?#25345;?#22823;塘路 联系人?#22909;?#23567;姐
电话: 0769-22778330/22778335 传真:0769-22778431
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